深圳市全新好股份有限公司 2016 年第三季度報告全文
深圳市全新好股份有限公司
2016 年第三季度報告
2016 年 10 月
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第三季度報告全文
第一節(jié) 重要提示
公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人智德宇、主管會計工作負責人趙鵬及會計機構負責人(會計主管人員)魏翔聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
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第二節(jié) 主要財務數據及股東變化
一、主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
本報告期末 上年度末 本報告期末比上年度末增減
總資產（元） 520,131,496.80 480,364,514.33 8.28%
歸屬于上市公司股東的凈資產 346,644,102.50 369,207,911.60 6.11%
-
（元）
本報告期 本報告期比上年同期 年初至報告期末 年初至報告期末比上
增減 年同期增減
營業(yè)收入（元） 11,057,036.22 -64.34% 28,220,936.93 -68.44%
歸屬于上市公司股東的凈利潤 6,603,749.97 20,061,219.82
-
（元）
歸屬于上市公司股東的扣除非經 3,082,736.94 58.85% 13,800,015.93 9.02%
- -
常性損益的凈利潤（元）
經營活動產生的現金流量凈額 31,860,625.11 164.96%
-- -- - -
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0286 -0.0869
稀釋每股收益（元/股） 0.0286 -0.0869
加權平均凈資產收益率 -5.59% -2.24% 1.77% 2.97%
單位：元
項目 年初至報告期期末金額 說明
除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易
性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及 50,130,361.23 證券投資收益及公允價值變動
處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取 收益。
得的投資收益
營業(yè)外收入主要為母公司沖回
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 395,706.30 多計的滯納金；營業(yè)外支出主要
-
為支付證監(jiān)局罰款及控股廣眾
公司欠稅滯納金。
其他符合非經常性損益定義的損益項目 37,449,000.00 對中非資源(MAD)投資計提減
-
值
減：所得稅影響額 6,286,576.21
少數股東權益影響額（稅后） 12,260,282.61
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合計 -6,261,203.89 --
對公司根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東總數及前 10 名股東持股情況表
單位：股
報告期末普通股股東總數 20,832 報告期末表決權恢復的優(yōu)先 0
股股東總數（如有）
前 10 名股東持股情況
持有有限售條件 質押或凍結情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 的股份數量 股份狀態(tài) 數量
廣州博融投資有 質押 35,000,000
限公司 境內非國有法人 15.17% 35,031,226 凍結
35,031,226
質押 25,000,000
練衛(wèi)飛 境內自然人 10.82% 25,000,000 25,000,000 凍結
25,000,000
深圳前海圓融通
達投資企業(yè)（有 境內非國有法人 7.42% 17,138,885 質押 985,000
限合伙）
華寶信托有限責
任公司－“華寶 境內非國有法人 3.99% 9,205,418
豐進”32 號單一
資金信托
陳卓婷 境內自然人 3.89% 8,995,915
北京泓鈞資產管 境內非國有法人 1.38% 3,196,549
理有限公司
北京電子城有限 境內非國有法人 1.18% 2,730,000
責任公司
中泰證券股份有 國有法人 0.98% 2,265,100
限公司
深圳前海量天投 境內非國有法人 0.74% 1,712,400
資有限公司
曾志強 境內自然人 0.64% 1,486,150
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前 10 名無限售條件股東持股情況
持有無限售條件股份數量 股份種類
股東名稱 股份種類 數量
廣州博融投資有限公司 35,031,226 人民幣普通股 35,031,226
深圳前海圓融通達投資企業(yè)（有限 17,138,885 人民幣普通股 17,138,885
合伙）
華寶信托有限責任公司－“華寶豐 9,205,418 人民幣普通股 9,205,418
進”32 號單一資金信托
陳卓婷 8,995,915 人民幣普通股 8,995,915
北京泓鈞資產管理有限公司 3,196,549 人民幣普通股 3,196,549
北京電子城有限責任公司 2,730,000 人民幣普通股 2,730,000
中泰證券股份有限公司 2,265,100 人民幣普通股 2,265,100
深圳前海量天投資有限公司 1,712,400 人民幣普通股 1,712,400
曾志強 1,486,150 人民幣普通股 1,486,150
欣平 1,475,601 人民幣普通股 1,475,601
根據對前海全新好和吳日松陳卓婷夫婦以及廣州博融和練衛(wèi)飛先生的詢證，前 10 名股
上述股東關聯(lián)關系或一致行動的 東中第二大股東練衛(wèi)飛先生為第一大股東廣州博融的實際控制人，存在關聯(lián)關系。吳日
說明 松、陳卓婷夫婦為公司實際控制人。北京泓鈞資產管理有限公司是公司實際控制人吳日
松、陳卓婷夫婦的一致行動人。其余股東之間未進行詢證，未知其是否存在關聯(lián)關系。
公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、優(yōu)先股股東總數及前 10 名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
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第三節(jié) 重要事項
一、報告期主要會計報表項目、財務指標發(fā)生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
（一）公司關聯(lián)方回購中非資源（MAD） 100%股權事項的具體進展情況。
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公司子公司香港港眾與中非資源（BVI）于2013年4月23 日簽訂收購馬達加斯加中非資源控股有限公司（簡稱“中非資源（MAD) ”） 100%股權的《買賣股權協(xié)議》，合同約定“如未能于交割日期起的36個月內就探礦權證及交割日期后公司新取得的勘礦權證所載礦區(qū)范圍完成詳查，香港港眾有權要求中非資源（BVI）按照投資成本回購股份；如于交割日期起計的36個月內，就探礦權證及交割日期后中非資源（MAD）新取得的勘礦權證完成詳查，中非資源 (MAD) 的股權評估值低于或等于香港港眾的投資成本的，香港港眾有權要求中非資源（BVI）回購股份或補足評估值與投資成本之間的差額”。鑒于該合同約定回購股份條件已經成立，公司第九屆董事會于2015年初決定啟動要求中非資源（BVI）回購的程序，相關議案分別經公司第九屆董事會第十二次會議和2014年年度股東大會審議通過（詳見公司公告2015-025、 2015-056）。 2016年2月 ，公司子公司香港港眾收到由廣州博融和練衛(wèi)飛先生承諾的《連帶保證責任承諾函》（以下簡稱“函件”），并將函件送達公司，函件稱鑒于《買賣股權協(xié)議》約定了相關回購股權條款，現相關回購股權條件已成立，為此廣州博融及練衛(wèi)飛先生共同承諾對中非資源（BVI）就《買賣股權協(xié)議》約定應履行相關回購股權義務承擔連帶保證責任，同時承諾如下： 1、廣州博融及練衛(wèi)飛先生確認中非資源（BVI）回購股權款構成為：本金人民幣7489.80萬元、以年息10厘計算至香港港眾全額收到回購股權款本金之日的利息、 勘探費用2778459.42元（截止2016年1月底）； 2、廣州博融及練衛(wèi)飛先生承諾在2016年2月29 日前向香港港眾支付回購股權首期款500萬元； 3、對中非資源（BVI）在2016年6月 3 日前向香港港眾支付剩余回購股權款承擔連帶保證責任。若中非資源（BVI）未能按時向香港港眾支付剩余回購股權款，則由廣州博融及練衛(wèi)飛先生代為支付。因資金周轉等原因，練衛(wèi)飛與中非資源 (BVI) 、廣州博融難以于承諾函所承諾的期限 (2016年6月 3 日) 前支付剩余股權款。同時公司擬籌劃發(fā)行股份及支付現金購買海南港澳資訊產業(yè)股份有限公司100%股權并募集配套資金等事項 (以下簡稱“本次重組” ) 。為避免及減少上市公司損失，確保本次重組順利實施，經各方協(xié)商，公司于2016年5月27 日、 2016年6月 1 日分別召開了第九屆董事會第三十七次（臨時）會議、第九屆董事會第三十八次（臨時）會議、第九屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議分別審議通過了《關于協(xié)助解決馬達加斯加中非資源控股有限公司股權回購款合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）根據《合作協(xié)議》約定相關承諾內容為：用于回購馬達加斯加中非資源控股有限公司（MAD）股權的剩余回購股權款將由深圳前海全新好金融控股投資有限公司（以下簡稱“前海全新好”）及吳日松指定的資金提供方代練衛(wèi)飛或其關聯(lián)方分期支付至香港港眾投資有限公司（以下簡稱“香港港眾”）指定的銀行賬戶，具體付款安排如下：（1）于2016年6月 3 日前向香港港眾指定的銀行賬戶支付人民幣1,900萬元。（2）于2016年12月31 日前向香港港眾指定的銀行賬戶支付人民幣75,760,213.33元。同時，約定在協(xié)議有效期內，如發(fā)生本次重組無法通過有權監(jiān)管部門審核等情形導致本次重組終止的，則前海全新好及吳日松將無須繼續(xù)履行相關付款義務。（詳見公司于2016年5月28 日披露的《關于協(xié)助解決馬達加斯加中非資源控股有限公司股權回購款合作協(xié)議》）。 2016年6月 3 日，根據承諾約定，香港港眾指定的股權回購款代收賬戶 (公司子公司深圳市零七物業(yè)管理有限公司名下賬戶) 已收到相關方代練衛(wèi)飛先生支付的馬達加斯加中非資源控股有限公司股權回購款1,900萬元。截止報告期末，公司共收到相關方支付的股權回購款2400萬元。由于重組終止，前海全新好及吳日松無須繼續(xù)履行相關付款義務，公司尚未收到剩余股權回購款，公司將通過積極有效的方式解決上市公司權益損害問題，包括但不限于通過對外出售中非資源（MAD）股權、司法途徑維權等方式。在股權回購已啟動，并已收回到部分回購款的情形下，公司出于謹慎原則認為有必要對中非資源（MAD）股權計提減值準備。原計劃通過第三方專業(yè)機構來取得科學、專業(yè)、合理的數據，據此來計算需要減值的金額，但經咨詢，由于時間較緊，無法在2016年第三季度報告前取得相關評估數據。公司財務部門依據會計準則要求對該項投資進行測算，該項投資賬面為7489.80萬元（未計算利息），資產可收回金額約為3700萬元，其中包括已收到的回購款2400萬元，及中非資源（MAD）所擁有的馬國宏橋礦業(yè)探礦權的價值約1300萬，故發(fā)生減值損失應該在50%左右，因此決定對中非資源（MAD）股權投資計提50%的減值準備（已在公司2016年半年度報告中予以計提）。同時公司正委托具有專業(yè)礦產評估資質的評估機構對中非資源（MAD）所擁有的鉭鈮礦進行評估，屆時將出具更具專業(yè)性科學性的評估數據。
（二）公司控股子公司上海量寬信息技術有限公司（以下簡稱“上海量寬”，公司持股51.22% ）為滿足自身業(yè)務拓展戰(zhàn)略發(fā)展需求、享受地方稅收及貸款優(yōu)惠政策，上海量寬擬設立全資子公司“江蘇量寬金融科技有限公司” （以下簡稱“江蘇量寬”） ,擬設立子公司情況如下：公司名稱：江蘇量寬金融科技有限公司；公司性質：有限責任公司；注冊資本： 1億元；注冊地址：江蘇省揚州市寶應縣；法定代表人：楊建紅；資金來源及出資方式：自有資金；經營范圍：從事計算機軟硬件技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、網絡科技、計算機服務、計算機系統(tǒng)集成、網絡工程、投資管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上述內容以工商登記機構最終核準內容為準。相關議案已經公司第十屆董事會第七次（臨時）會議審議通過。
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（三）為落實公司戰(zhàn)略布局提高整體盈利能力，公司籌劃以現金收購明亞保險經紀有限公司事項，目前事項尚具有較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
（四）廣州博融及練衛(wèi)飛曾于2015年10月31 日與徐少春簽訂《投資框架協(xié)議》，約定關于公司的相關資產重組事宜，同時廣州博融及練衛(wèi)飛收取了原告支付定金5000萬元，后因協(xié)議相關條件不能滿足，徐少春向南山區(qū)人民**提起訴訟，訴訟請求判令： 1、解除原告與廣州博融、練衛(wèi)飛于2015年10月31 日簽訂的《投資框架協(xié)議》； 2、廣州博融、練衛(wèi)飛連帶雙倍返還定金人民幣共計的9990萬元； 3、源亨信公司、大中非公司、公司對廣州博融、練衛(wèi)飛的上述債務承擔連帶清償責任； 4、各被告負擔本案訴訟費。目前該案件正在審理中。
（五）公司股東廣州博融與東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）訴訟一案，由于東吳證券對廣州博融投資有限公司質押的3100萬股股權享有順位在先的擔保物權，可向*要求對該股權進行處置，其已依據該案生效判決向蘇州市中級人民**申請強制執(zhí)行，該案現已進入執(zhí)行階段。蘇州市中級人*送達的《江蘇省蘇州市中級人民*執(zhí)行裁定書》（【2016】蘇05執(zhí)317號）裁定拍賣被執(zhí)行人廣州博融投資有限公司持有的深圳市全新好股份有限公司的股票3100萬股（證券代碼： 000007，證券簡稱：全新好）。北京泓鈞資產管理有限公司（以下簡稱“泓鈞資產”） 于2016年10月 5 日參與廣州博融持有全新好股票3100萬股的網絡司法拍賣競買，并以8.31億元最高成交價競得該拍賣標的。公司于2016年10月 17日收到泓鈞資產送達的《付款憑證》。泓鈞資產已通過其公司賬戶向**指定收款賬戶支付上述拍賣價格余款681,000,000元，至此，泓鈞資產完成本次拍賣的全部款項支付工作。目前泓鈞資產已配合**完成廣州博融持有貴公司3100萬股股權的司法劃轉程序，相關股權已正式登記至泓鈞資產名下。后續(xù)泓鈞資產將聘請專業(yè)財務顧問出具詳式權益變動報告，及時履行信息披露義務。因廣州博融持有的全新好3,100萬股股票已通過司法劃轉登記至泓鈞資產名下，前海全新好合計擁有上市公司31.79%股份所對應的表決權。針對因司法劃轉導致前海全新好及一致行動人觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》第五十六條第二款規(guī)定條件的情形，根據該條款的相關規(guī)定，前海全新好及一致行動人擬采取如下措施：自廣州博融持有的全新好3,100萬股股票被司法劃轉至我司或我司指定的相關方名下之日起30 日內，將所擁有權益的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告。（詳見公司分別于2016年1月6 日、 1月26日披露的《關于對深交所公司部【2015】第555號關注函回復的公告》、《深圳市零七股份有限公司關于對深交所公司部【2016】第10號問詢函回復的公告》， 2016年7月 15 日披露的《關于收到<訴訟案件告知函>暨訴訟案件進展公告》， 2016年7月22 日披露的《關于收到<告知函>暨訴訟案件進展公告》， 2016年9月 7日披露的《關于收到《執(zhí)行裁定書》暨訴訟案件進展公告》， 2016年10月 11 日披露的《關于收到<關于司法拍賣競拍結果的告知函>暨訴訟案件進展公告》， 2016年10月21 日披露的《關于對深交所公司部關注函[2016]第171號回復的公告》， 2016年10月25 日披露的《關于北京泓鈞資產管理有限公司完成3100萬股股權司法劃轉程序暨權益變動提示性公告》）。
（六）通過中國登記結算有限公司下發(fā)文件獲知公司股東練衛(wèi)飛先生持有公司股票25,000,000股及廣州博融投資有限公司（以下簡稱“廣州博融”）持有公司股票共35,006,226股被**司法輪候凍結。 就此公司已向股東練衛(wèi)飛先生發(fā)出函件，請其盡快核實相關訴訟情況并告知公司。公司將積極跟進了解訴訟情況，及時履行信息披露義務。
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（七）其他訴訟事項：
1、本公司之子公司廣博投資發(fā)展有限公司涉及業(yè)主訴訟的案件46起，累計涉及金額約2,185,000.00元。2、本公司之子公司深圳市零七投資有限公司涉及業(yè)主訴訟的案件15起，累計涉及金額約300,000.00元；經濟糾紛的案件2起，累計涉及金700,000.00元。
3、本公司之子公司其他糾紛案件25起,累計涉及金額約為1,335,597.60元。
截至2016年9月30日止，本公司涉及訴訟的金額為4,520,597.60元。
重要事項概述 披露日期 臨時報告披露網站查詢索引
三、公司、股東、實際控制人、收購人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他關聯(lián)方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況
股改承諾
就避免和消
除與上市公
司同業(yè)競爭
事項承諾：
1、本公司及
所控制的企
業(yè)將不會直
接或間接從
事與零七股
份構成競爭
收購報告書或權益變動報告書中所 源亨信投資 的業(yè)務，參與 2013 年 12 月 長期 正常履行
作承諾 或入股任何 09 日
可能與零七
股份所從事
業(yè)務構成競
爭的業(yè)務。
2、本公司及
所控制的企
業(yè)有任何商
業(yè)機會可從
事、參與或入
股任何可能
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與零七股份
所從事的業(yè)
務構成競爭
的業(yè)務，本公
司及其所控
制的企業(yè)應
將上述商業(yè)
機會通知零
七股份，在通
知中所指定
的合理期間
內，零七股份
做出愿意利
用該商業(yè)機
會的肯定答
復，則本公司
及所控制的
企業(yè)放棄該
商業(yè)機會；如
果零七股份
不予答復或
者給予否定
的答復，則被
視為放棄該
業(yè)務機會。
3、如違反以
上承諾導致
上市公司遭
受損失，本公
司及所控制
的企業(yè)將向
零七股份進
行充分賠償。
就避免和消
除與上市公
司同業(yè)競爭
事項承諾：
1、本人及所 2013 年 12 月
練衛(wèi)飛 控制的企業(yè) 09 日 長期 正常履行
將不會直接
或間接從事
與零七股份
構成競爭的
業(yè)務，參與或
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入股任何可
能與零七股
份所從事業(yè)
務構成競爭
的業(yè)務。 2、
本人及所控
制的企業(yè)有
任何商業(yè)機
會可從事、參
與或入股任
何可能與零
七股份所從
事的業(yè)務構
成競爭的業(yè)
務，本人及其
所控制的企
業(yè)應將上述
商業(yè)機會通
知零七股份，
在通知中所
指定的合理
期間內，零七
股份做出愿
意利用該商
業(yè)機會的肯
定答復，則本
人及所控制
的企業(yè)放棄
該商業(yè)機會；
如果零七股
份不予答復
或者給予否
定的答復，則
被視為放棄
該業(yè)務機會。
3、如違反以
上承諾導致
上市公司遭
受損失，本人
及所控制的
企業(yè)將向零
七股份進行
充分賠償。
前海全新好、 為規(guī)范本次 2015 年 12 月 長期 正常履行
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吳日松、陳卓 交易完成后 29 日
婷 信息披露義
務人及其一
致行動人可
能與上市公
司之間產生
的關聯(lián)交易，
信息披露義
務人及其實
際控制人(以
下統(tǒng)稱：承諾
人)承諾如下：
1、不利用自
身對上市公
司的股東地
位及重大影
響，謀求上市
公司在業(yè)務
合作等方面
給予承諾人
及其關聯(lián)方
優(yōu)于市場第
三方的權利，
或與上市公
司達成交易
的優(yōu)先權利；
2、杜絕承諾
人及其關聯(lián)
方非法占用
上市公司資
金、資產的行
為，在任何情
況下，不要求
上市公司違
規(guī)向承諾人
及其關聯(lián)方
提供任何形
式的擔保； 3、
承諾人及其
關聯(lián)方不與
上市公司及
其控制的企
業(yè)發(fā)生不必
要的關聯(lián)交
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